□本报记者 蒋洁琼

今年以来，新三板影视挂牌公司迅速增多，特别是具备明星股东背景的影视公司扎堆挂牌。同时，不少新三板影视公司拟转道IPO登陆A股市场。业内人士表示，影视资产的资本化，不管是被并购，或登陆新三板、主动IPO等，都需以合理定价、合理估值为核心。

明星股东扎堆

Wind数据显示，今年以来，新三板影视板块新增11家挂牌企业，包括龙达影业、森宇文化、康琦影业、越界影业等。截至6月19日，新三板影视板块挂牌企业已达128家。同时，拥有明星股东的新三板公司队伍已成规模，包括嘉行传媒、天沐影业、数元影视、首影传媒、熙成传媒、唐人影视、龙腾影视、天天美尚、青雨传媒、时代电影等。

在影视行业，知名演员、导演、制作人、经纪人、歌手、主持人等，因具高关注度，均被定义为“明星”。随着影视市场快速发展，大量资本涌入，明星们嗅到了资本市场上的商机。而利益绑定则是影视公司引入明星股东的主要原因。

并购热降温

近年来，明星IP资本化遇冷，影视行业并购案频频生变。除监管趋严外，也和影视行业整体增速下滑，相关公司业绩表现不佳有关。

以长城影视为例，6月12日，长城影视公告收购首映时代和德纳影业草案的修订稿。首映时代2015年营业收入为835.49万元，净利润为367.18万元；2016年营业收入为7250.26万元，净利润为4158.51万元。在2016年12月披露的定增预案中，长城影视表示，若本次交易于2016年完成，首映时代2016年的净利润将不低于5200万元。截至2016年10月31日，首映时代的评估值为13.5亿元，增值率3168.99%；德纳影业增值率为935.62%。因收购标的资产高估值，顾长卫、蒋雯丽等明星股东参股标的资产后其估值爆增的合理性存在问题，长城影视被交易所问询。

统计数据显示，2014年以来，A股上市公司共发起5起涉及控制权变更、标的为新三板电影与娱乐行业挂牌企业的交易。其中，长城影视发起的并购德纳影业、首映时代100%股权正在进行；联络互动3亿元投资三尚传媒42.86%股权已完成；其余3起交易均告终止，包括共达电声拟18.9亿元并购乐华文化100%股权等。

在联络互动并购三尚传媒的交易中，三尚传媒财务数据表现不佳，其2015年、2016年1-11月分别亏损83.02万元、106.85万元。不过，本次交易规模较小，且采用现金收购方式，交易得以完成。

公告显示，2017年1月，联络互动与三尚传媒及其相关股东签署协议，计划以2亿元自有资金认购标的公司发行的1943.63万股普通股，以9997.76万元的自有资金受让标的公司股东持有的971.6万股普通股。本次交易完成后，联络互动将持有标的公司42.86%股份。

乐华文化与共达电声的交易则没有这么顺利。乐华文化拥有多位明星股东。其中，韩庚、周笔畅、黄征通过乐华文化第三大股东西藏华果果间接持有乐华文化股份。共达电声收购乐华文化全部股权的交易历时一年多，期间还修改了交易方案，下调交易总额，最终仍未能成行。

3月1日，乐华文化发布公告称，鉴于本次被并购重大事项操作时间过长，经济、政策环境出现了较大变化，公司股东对公司对接A股市场的条件和方式产生了不同想法，希望尽快终止与共达电声的被并购事宜。

修改前的方案显示，共达电声拟以23.2亿元购买乐华文化100%股权。其中，54.95%的交易对价以发行股份的方式支付，余下45.05%的交易对价则以现金方式支付。在修改后的方案中，共达电声的支付方式仍为发行股份及支付现金相结合，不过总价格下调为18.9亿元。同时，乐华文化的业绩承诺也有所下调，2016年-2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。

事实上，乐华文化存在完不成业绩承诺的风险。根据交易方案，乐华文化2016年的承诺业绩为扣非后净利润1.5亿元。而2016年年报显示，该公司仅实现5976.57万元扣非后净利润。从历史情况看，乐华文化2013年、2014年、2015年扣非净利润分别为1573.21万元、2598.67万元、4658.26万元。

香颂资本董事沈萌对中国证券报记者表示，影视资产通过被上市公司并购的方式实现资本化并非行不通。但从目前情况看，在一些交易中，标的资产的利润承诺相对而言不太合理，监管层也因此发出了问询函。同时，标的资产的估值太高可能侵害其他股东的利益。“并购交易能否完成，主要还是取决于方案以及定价是否合理。”

对于不涉及控制权变更的交易，A股公司投资新三板影视公司的交易数量也在下降。2016年，A股上市公司发起并完成5起交易，包括艾比森1220万元投资华奥视美4.98%股权；中信证券、兴业证券等参与舞之动画定增并获取部分股权；利欧股份先后两次投资盛夏星空，累计获得其20%股权；东兴证券等公司投资唯优传媒。2017年以来，类似的交易仅完成1起。

拟转道IPO

今年以来，多家新三板影视公司拟转道IPO，有的公司甚至表示其登陆新三板的“初心”便是在A股市场IPO。Wind统计数据显示，目前有6家新三板影视娱乐公司在进行上市辅导，包括中广影视、咏声动漫、恐龙园、和力辰光、开心麻花、好看传媒。此外，乐华文化等公司也透露了IPO的意愿。

和力辰光COO、董事会秘书翁志超对中国证券报记者表示，公司在新三板挂牌，就是为了提前规范公司治理，通过信息披露等方式接受监督。通过IPO进入A股市场，可以更好地融入资本市场，拥有更好的流动性，有利于未来发展。“我们的核心竞争力是基于影视制作平台，建立完整的IP增值服务体系，打造全产业链的增值链条。目前公司已提交了反馈答复，在等待进一步的审核通知。”

财务数据显示，在2016年新三板影视行业净利润规模排名前三的公司中，和力辰光营业收入和净利润分别为6.03亿元、1.49亿元，同比分别增长为135.73%、58.6%；唐人影视营业收入和净利润分别为4.2亿元、1.34亿元，同比分别增长为44.75%、50.68%；嘉行传媒营业收入和净利润分别为3.33亿元、1.29亿元，同比分别增长为134.96%、59.35%。

目前影视行业整体增速下滑，针对未来如何保持业绩增长与核心竞争力的问题，翁志超表示，影视公司普遍业绩不太乐观，与影视行业存在单片制胜的现象有很大关系。“公司针对每个项目都有风控以及收益测算。如果驻足单一项目，可能遭遇类似于金融行业中的二八法则，十个项目中仅两个获益。这种情况在影视行业可能更严重，甚至是一九法则。”公司将打造影视制作平台，将单片收入尽可能转化为平台型的流水收入。同时，基于平台型流水收入向各个项目其他端拓展，保持业绩持续稳定。

“抱团”结盟也是减少业绩波动的一条途径。以完美世界为例，截至一季报末，公司其他非流动资产较期初增加882.09%，主要系预付西安嘉行影视传媒股份有限公司股权认购款所致。资料显示，公司通过完美世界影院参股君毅云扬，入股嘉行传媒。

嘉行传媒因其明星股东杨幂以及参与出品全网剧《三生三世十里桃花》受到市场关注。3月3日，嘉行传媒发布股票发行方案，拟以250元/股的价格，公开发行不超过110万股股票，预计募集资金不超过2.75亿元，用于影视业务发展资金补充。按照250元/股的发行价格计算，嘉行传媒的估值达到50亿元左右。但仍受到资本方热捧，完美世界便是其中之一。

“投资嘉行传媒不是简单的财务投资，而是全方位的战略整合，包括共同开发电视剧、电影等。比如，嘉行的《烈火如歌》游戏由我们来开发。”完美世界影视董事长兼CEO廉洁称：“与嘉行的合作未来还有很多想法。”